Limiti della società a responsabilità limitata semplificata: si possono eludere con un patto parasociale?

INDICE

• S.R.L. SEMPLIFICATA E LIMITI STATUTARI
• È POSSIBILE AGGIRARE I LIMITI STATUTARI DELLA S.R.L.S.? UN CASO PRATICO
• LIMITI STATUTARI E PATTI PARASOCIALI
• DIFFERENZA TRA PREVISIONI STATUTARIE E DISPOSIZIONI DEL PATTO PARASOCIALE

S.R.L. SEMPLIFICATA E LIMITI STATUTARI

Nei contributi precedenti, abbiamo introdotto il tema della s.r.l. semplificata e abbiamo visto quali sono i limiti significativi derivanti dalla rigidità del suo statuto, che deve necessariamente essere conforme a un modello elaborato dal Ministero.

È POSSIBILE AGGIRARE I LIMITI STATUTARI DELLA S.R.L.S.? UN CASO PRATICO

In questo contributo, cerchiamo di capire se questi limiti siano aggirabili, ad esempio attraverso la sottoscrizione di un patto parasociale, ossia un contratto privato tra i soci con cui si deroga espressamente a quanto previsto dallo statuto. Facciamo un esempio: nel precedente contributo abbiamo visto che nello statuto della s.r.l. semplificata non è possibile prevedere l’intrasferibilità delle quote sociali, né si possono prevedere clausole di prelazione o di gradimento; di conseguenza, le quote della s.r.l. semplificata sono sempre liberamente trasferibili senza alcun diritto di prelazione in favore degli altri soci: ciò implica, tra l’altro, che se un socio decidesse di cedere la propria quota (in tutto o in parte) a un terzo soggetto sgradito agli altri soci superstiti, questi non potranno esercitare alcun diritto di prelazione per evitare l'ingresso in società di tale soggetto sgradito.

LIMITI STATUTARI E PATTI PARASOCIALI

Tramite un patto parasociale sarebbe possibile prevedere, in deroga allo statuto, il diritto di prelazione dei soci in caso di trasferimento delle quote sociali per atto tra vivi? Sì, astrattamente è possibile, ma non in maniera del tutto efficace. Infatti, il limite principale del patto parasociale è che risulterebbe vincolante solo tra i soci quindi, in caso di sua violazione, non sarebbe opponibile né ai terzi, né alla società. Cosa significa?

DIFFERENZA TRA PREVISIONI STATUTARIE E DISPOSIZIONI DEL PATTO PARASOCIALE

Tornando all'esempio della compravendita di quote, se il socio venditore violasse il diritto di di prelazione dell’altro socio prescritto dal patto parasociale e vendesse la propria quota a un soggetto terzo sgradito, l’unica arma consisterebbe nel fargli causa per tentare di ottenere un eventuale risarcimento del danno; non ci sarebbero, però, strumenti per "liberarsi" dal nuovo socio sgradito. Se invece, ipoteticamente, il diritto di prelazione fosse inserito nello statuto, atto pubblicato sul registro delle imprese e consultabile liberamente, la sua violazione da parte del socio venditore sarebbe opponibile anche al terzo acquirente e la cessione della quota sarebbe giuridicamente inefficace nei confronti di quest'ultimo. Tuttavia, come visto, lo statuto di una s.r.l. semplificata non può prevedere un diritto di prelazione in favore dei soci.

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