Società a responsabilità limitata semplificata: i limiti statutari più significativi

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INDICE:

• I PRINCIPALI LIMITI STATUTARI DELLA S.R.L.S.
• È POSSIBILE AGGIRARE I LIMITI STATUTARI DELLA S.R.L.S.?

Nel contributo precedente, abbiamo introdotto il tema della s.r.l. semplificata e abbiamo visto che il limite principale che la caratterizza riguarda la rigidità dello statuto, che deve necessariamente essere conforme a un modello preconfezionato dal Ministero e che, quindi, non è adatto ai soci che tramite lo statuto intendono personalizzare la propria società, così da renderla veicolo adeguato a rispondere alle loro esigenze concrete.
 

I PRINCIPALI LIMITI STATUTARI DELLA S.R.L.S.

Ma quali sono, in concreto, i riflessi più significativi di questa rigidità della disciplina della s.r.l. semplificata? - i soci della s.r.l. semplificata possono essere solo persone fisiche, con esclusione quindi di ogni soggetto diverso (come, ad esempio, altre società);

- i conferimenti devono farsi esclusivamente in denaro con integrale versamento in sede di costituzione e con un limite massimo di euro 9.999,99; non è prevista la possibilità di conferire in società la propria opera professionale in luogo del denaro;

- è possibile nominare un amministratore unico o un consiglio di amministrazione ma è esclusa la possibilità di affidare l’amministrazione disgiuntamente o congiuntamente a più persone; ciò implica, ad esempio, che se si optasse per affidare l'amministrazione a un CDA composto da due soci, per svolgere qualsiasi atto in rappresentanza della società sarà necessaria la firma congiunta di entrambi, con evidenti aggravi burocratici anche per svolgere le operazioni più banali;

-non è possibile prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili;

- non è possibile prevedere l’intrasferibilità delle quote sociali, né si possono prevedere clausole di prelazione o di gradimento; di conseguenza, le quote della s.r.l. semplificata sono sempre liberamente trasferibili senza alcun diritto di prelazione in favore degli altri soci: ciò implica che se un socio decidesse di cedere la propria quota (in tutto o in parte) a un terzo soggetto sgradito agli altri soci superstiti, questi non potranno esercitare alcun diritto di prelazione per evitare l'ingresso in società di tale soggetto sgradito;

- non è possibile prevedere cause di recesso ulteriori rispetto a quelle legali né prevedere alcuna causa di esclusione del socio;

- non è possibile adottare decisioni dei soci e degli amministratori mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto;

– non è possibile prevedere quorum costitutivi e deliberativi dell'assemblea dei soci diversi da quelle previsti dalla legge;

- non è possibile prevedere modi di convocazione dell’assemblea dei soci diversi rispetto alla lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’assemblea;

– non è possibile riunire l’assemblea in luoghi diversi dalla sede sociale;

- non è possibile prevedere un termine per l’approvazione del bilancio inferiore a 120 giorni né giovarsi della proroga di 60 giorni, prevista per legge come facoltà accessibile statutariamente alle s.r.l. ordinarie;

- non è possibile prevedere cause di scioglimento ulteriori rispetto a quelle previste dalla legge; ad esempio, nel caso di s.r.l. semplificata con due soci al 50% (composizione che, in ogni caso, sconsigliamo caldamente di adottare!), sarebbe sempre opportuno prevedere nello statuto la possibilità di invocare lo scioglimento della società in caso di stallo decisionale tra i soci, riferito a questioni di rilevanza significativa nella gestione della società;

- se si avesse l’interesse a qualificare la società come start-up innovativa, la scelta del modello societario della s.r.l. semplificata comprometterebbe la possibilità di usufruire di alcuni degli strumenti facoltativi di favore che la legge espressamente mette a disposizione delle start-up.

È POSSIBILE AGGIRARE I LIMITI STATUTARI DELLA S.R.L.S.?

Questi sono solo alcuni dei limiti derivanti dalla scelta del modello della s.r.l. semplificata. Emerge immediatamente che si tratta di limiti molto significativi e tendenzialmente insuperabili. Nel prossimo contributo spiegheremo perché non sia possibile aggirare i limiti e le rigidità della s.r.l.s., nemmeno tramite un patto parasociale, ossia un contratto privato tra i soci. 

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