Patti parasociali e operazioni straordinarie: le clausole di put e call nell’M&A

INDICE:

• CLAUSOLE DI PUT E CALL 
• LA CLAUSOLA DI CALL O "CALL OPTION"
• UN ESEMPIO PRATICO DI CALL OPTION
• LA CLAUSOLA DI PUT

CLAUSOLE DI PUT E CALL

Al pari delle clausole di co-vendita e di trascinamento, anche le clausole di put e call sono tra loro speculari e molto comuni nei patti parasociali, specialmente in società con assetti proprietari misti (cioè, la cui compagine è costituita da un socio di controllo o socio di maggioranza, cui si affiancano dei soci di minoranza). Anche le clausole di put e call regolano i rapporti tra i soci con riferimento alla circolazione delle partecipazioni sociali. In altre parole, servono a prestabilire obblighi o diritti di acquisto e di vendita delle partecipazioni della società quando ricorrono determinate condizioni. Tuttavia, se le clausole di covendita e di trascinamento riguardano il caso di vendita delle quote dei soci a soggetti terzi, estranei alla compagine sociale, le clausole di put e call, invece, riguardano il diverso caso di acquisto delle quote di un socio da parte di un altro socio.

LA CLAUSOLA DI CALL O "CALL OPTION"

Cominciamo con la clausola di call, detta anche “opzione call” o “call option”. La clausola di call attribuisce un socio, il diritto di acquistare le partecipazioni di un altro socio a un prezzo predeterminato tra le parti. Di regola l’opzione call può essere esercitata dal socio che ne è beneficiario entro una determinata finestra temporale oppure al verificarsi di specifici eventi. Se il socio beneficiario dell’opzione call decide di usufruirne, gli altri soci sono obbligati a vendere le proprie quote alle condizioni prestabilite nel patto parasociale. Lo scopo principale delle clausole di call è quello di garantire al socio beneficiario la possibilità di acquisire o consolidare il controllo sulla società.

UN ESEMPIO PRATICO DI CALL OPTION

Ad esempio: un investitore acquista una quota di minoranza in una s.r.l., ma non è ancora sicuro di voler diventare socio di maggioranza. Stipula un'opzione call con gli altri soci che gli dà il diritto di acquistare le loro quote a un prezzo prestabilito in futuro, entro un determinato termine. Se il business della società lo convince, usufruisce dell’opzione call di cui è beneficiario al fine di acquisire una partecipazione di maggioranza nella società.

LA CLAUSOLA DI PUT

Passiamo ora alla clausola di Put. La clausola di put attribuisce a una parte, tipicamente al socio di minoranza, il diritto di vendere le proprie partecipazioni a un altro socio, che, in caso di esercizio dell’opzione da parte del socio beneficiario, sarà obbligato ad acquistarle a un prezzo prestabilito. Anche l’opzione put, di regola, può essere esercitata entro un determinato lasso temporale. La clausola di put ha la funzione di garantire una sorta di exit strategy al socio di minoranza, che potrebbe fare fatica a trovare un’acquirente per la propria partecipazione sociale. Ovviamente, il prezzo prestabilito per l’acquisto di una determinata partecipazione è diverso a seconda che il socio venditore subisca un’opzione call (e quindi sia obbligato a vendere in forza dell’esercizio dell’opzione) oppure che lo stesso socio imponga l’opzione put (che costringe gli altri soci ad acquistare la sua quota): infatti, il prezzo per la stessa partecipazione della stessa società sarà più elevato nel primo caso di opzione call e sensibilmente inferiore in caso di opzione put. 

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